Aldilà della scontata cornice storica, il film vuole essere una riflessione sul contrasto fra l'amore e le spietate leggi della Storia. Contrapposizione presentata come insanabile e come foriera di morte per chi (come Cleopatra e Marco Antonio) ripone le proprie speranze di felicità nel rapporto amoroso. All'opposto dei due protagonisti, Ottaviano rappresenta il freddo e cinico calcolo politico che mira alla conquista e al mantenimento del potere.

La simpatia del regista si indirizza verso coloro che si lasciano travolgere dal sentimento e questo fa sì che Cleopatra sia dominato dalle figure di tre perdenti: la regina d'Egitto che, pur consapevole della necessità di non lasciarsi guidare dalle passioni, si abbandona all'amore per Marco Antonio, che per la medesima ragione (o, meglio, irragionevolezza) a sua volta rinuncia alla sicurezza che gli garantiva l'alleanza con Ottaviano e, infine, lo stesso Cesare, il cui rapporto con la bellissima Cleopatra lo allontana dall'angoscia della decadenza fisica.

Più che la veridicità storica il film propone il connubio romantico Amore-Morte e il conflitto universale ed eterno (tipicamente shakespeariano) tra Essere e Dover Essere o se vogliamo tra le regole crudeli della realtà e del mondo e ciò che detta il cuore.

Cleopatra ebbe una gestazione tormentata e difficoltosa: le riprese (iniziate in Inghilterra e proseguite negli studi romani di Cinecittà) si protrassero per ben tre anni (facendo lievitare i costi sino alla cifra spaventosa per quell'epoca di quaranta milioni di dollari, che portò la Century Fox sull'orlo del fallimento e al licenziamento l'ideatore del progetto Spyros Skouras), al regista Mamoulian subentrò Mankiewicz, che accettò di malavoglia di dirigere un film che non sentiva come suo. Il successivo scarso successo al botteghino e i giudizi negativi della critica fecero il resto, decretando la fine della stagione (a suo tempo gloriosa) dei kolossal storici hollywoodiani, nel senso che nessun produttore si azzarderà più a rischiare ingenti investimenti in un genere cinematografico che aveva ormai fatto il suo tempo.

Film dall'andamento discontinuo (ondeggia fra tragedia ed epica, tra storia e melodramma senza trovare un nucleo centrale in grado di svolgere un ruolo centripeto e unificante), esprime i momenti più significativi nella dimensione grandiosa e ad alto tasso di spettacolarità tipica del kolossal, come la famosa sequenza dell'entrata in Roma di Cleopatra (qualcuno ha notato che la messa in scena è più vicina al fastoso kitsch di certo musical che non al genere storico; altri ha individuato in questa sfarzosa ricostruzione l'essenza del Cinema storico come incentrato sulla necessità di giustificare nell'imponenza delle scenografie il capitale investito) e quella della battaglia di Azio.

Storia         A) Cleopatra e l'antico Egitto.

                   B) Il Secondo Triumvirato.

Lingua straniera: inglese        Confronto fra le opere letterarie di Shakespeare e Shaw e il film.